临江城的旧城改造和新城建设项目规划由王先进(马杰 饰)负责。几个资本家也纷纷踊跃投标准备做生意赚钱。乔梁(王斑 饰)到叶天成的公馆接叶雅南回家被拒绝，却被叶天成拦住要求他承诺选定叶氏公司建设临江大厦的投标方案。火山发来情报说市纺织厂里埋有炸弹。但是在全部炸弹位置搞清楚之前还不能拆除。秦长庚向乔梁汇报顾小三生活腐化堕落的情况，乔梁让秦长庚暗中调查。省委的批复认为临江建设全国规模造船厂的条件不具备，要求马上停止筹建和投入。乔梁不服气，而王先进劝乔梁不要为造船厂的项目和省里叫板，以免影响由副职转正。只要马上推动建设以叶天成的临江大厦为核心的新城区以及旧城改造，同样可以打造城市形象工程。就在新城建设项目投标表决之际，马安山(郭晓冬 饰)学习归来并在会上要求停止表决所有的建设项目。乔梁前期辛苦的筹备和投入都落了空，一怒之下离开了会场。顾小三见马安山归来生怕郭淑芬苏醒后揭穿他变节的底细，带着手枪去了老马家，见郭淑芬仍旧昏迷才放心。乔栋通过侦探了解到顾小三已成为铁手(张帆 饰)的重要特务之一。马安山并不知情还热情地留顾小三在家吃饭。